ALGEMENE LEVERINGS- EN BETALINGSVOORWAARDEN

van

Delphis Marketing & Management Consultancy, gevestigd te Zoetermeer, ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken Haaglanden onder nummer 27163633, hierna te noemen: "Delphis".

Definities

Artikel 1.

1. Onder de klant wordt verstaan de wederpartij van Delphis bij overeenkomsten tot het verrichten van diensten door Delphis en/of leveren van zaken door Delphis.
2. Onder bovenstaande door Delphis te verrichten prestaties wordt verstaan al hetgeen Delphis ten behoeve van de klant maakt en/of onderneemt of laat maken en/of ondernemen in het kader van de bij lid 1 bedoelde overeenkomsten, welke prestaties betrekking kunnen hebben op consultancy, interim management, marketing en reklame in de ruimste zin des woords.

Deze prestaties zal Delphis zelf verrichten, tenzij zij zich hiertoe niet vol- doende gespecialiseerd acht. Alsdan zal Delphis een deskundige verzoeken deze prestaties voor haar te verrichten.

1. Onder overeenkomst wordt verstaan de overeenkomst die onder deze voorwaarden gesloten is.

Toepasselijkheid

Artikel 2.

1. Op alle offertes van Delphis zijn deze voorwaarden van toepassing, welke behalve op de offertes ook van toepassing zijn op de acceptatie ervan en op de aldus tot stand gekomen overeenkomst.
2. Alle offertes worden gedurende één maand gestand gedaan, tenzij de offerte anders vermeldt.
3. De overeenkomst komt tot stand, zodra de acceptatie van het aanbod Delphis heeft bereikt. Door deze acceptatie aanvaardt de wederpartij de toepasselijkheid van deze voorwaarden en doet zij/hij zo nodig afstand van eigen voorwaarden.
4. Indien in de acceptatie voorbehouden of wijzigingen ten opzichte van de offerte worden aangebracht, komt in afwijking van het in het vorige lid bepaalde de overeenkomst pas tot stand, indien Delphis aan de klant schriftelijk bericht heeft met deze afwijkingen van de offerte in te stemmen.

Wijzigingen

Artikel 3.

Wijzigingen in de overeenkomst en afwijkingen van deze voorwaarden, met Delphis en/of haar personeel en/of enig tussenpersoon besproken, zullen slechts van kracht zijn, indien zij schriftelijk door Delphis zijn bevestigd.

Kwaliteit en omschrijving

Artikel 4.

1. Met inachtneming van hetgeen overigens in de offerte is bepaald, dienen voor Delphis te verrichten diensten en/of aan Delphis te leveren zaken
   1. met betrekking tot de omschrijving en kwaliteit in overeenstemming te zijn met hetgeen in de (eventueel later gewijzigde) offerte is vermeld;
   2. van een degelijke uitvoering te zijn; en
   3. in alle opzichten gelijk te zijn aan de concepten, die door Delphis en/of de klant ter beschikking zijn gesteld of verstrekt.
2. Het resultaat van de door Delphis te leveren prestaties is afhankelijk van de volledigheid en de nauwgezetheid van de informatie, die de klant aan Delphis verstrekt met betrekking tot het onderwerp van deze prestaties. Aan de uitvoering van deze prestaties gaat dan ook een briefing vooraf, waarbij de klant Delphis volledig informeert over vorenbedoeld onderwerp, en over zijn/haar eisen met betrekking tot de te leveren diensten en/of te leveren zaken. Voorts zal de klant Delphis desgevraagd of op eigen initiatief per omgaande alle verdere informatie verstrekken, die bij de briefing al of niet aan de orde is gesteld en van belang is voor het resultaat van de te verrichten prestaties.
3. De door Delphis te verrichten prestaties zullen conform de offerte worden uitgevoerd volgens de in de branche gebruikelijke en redelijk geachte kwaliteitsnormen.

Wijziging en annulering

Artikel 5.

De klant kan Delphis verzoeken (de onderdelen van) de te verrichten prestaties, ook indien zij/hij daaraan reeds haar goedkeuring verleend zou hebben, geheel of gedeeltelijk te wijzigen of te annuleren. Delphis zal alsdan alles doen wat in redelijkheid van haar mag worden verwacht om aan dat verzoek te voldoen, waarbij uiteraard in aanmerking genomen dient te worden dat er overeenkomsten, die Delpis in het kader van (desbetreffende onderdelen van) de te verrichten prestaties met derden is aangegaan, in het geding kunnen zijn.

De klant zal Delphis bij wijziging de extra werkzaamheden en kosten dienen te vergoeden, die deze wijziging met zich meebrengt voor Delphis dan wel reeds door Delphis gemaakt zijn. De wijziging kan tot gevolg hebben dat de overeengekomen leveringstermijn wordt overschreden, waarvoor Delphis niet aansprakelijk is.

Bij annulering zal de klant Delphis voor haar reeds verrichte werkzaamheden dienen te betalen en de kosten, die zij met betrekking tot deze werkzaamheden gemaakt, dienen te vergoeden.

Intellectueel eigendomsrecht

Artikel 6.

1. De intellectuele eigendomsrechten op alle eigen ideëen en werken van Delphis, welke gebruikt worden bij de uitvoering van het concept, voorzover deze aan Delphis toebehoren en voor overdracht vatbaar zijn, zullen na betaling van al hetgeen de klant aan Delphis voor haar diensten verschuldigd is, aan de klant worden overgedragen. Intellectueel eigen- domsrechten op de ideëen en werken van Delphis die aan de klant zijn voorgelegd, doch niet bij de uitvoering van de prestaties worden gebruikt, eventueel na afkeuring door de klant, blijven derhalve van Delphis.

Voorts behoudt Delphis het intellectueel eigendomsrecht op haar ideëen en werken, die zijn voorgelegd voorafgaande aan het sluiten van de overeenkomst, bijvoorbeeld bij een presentatie door Delphis met als doel het aangaan van een overeenkomst met de klant, indien uit deze presentatie geen overeenkomst is voortgevloeid en eveneens indien dat wel het geval is, doch deze ideëen en werken niet bij de uitvoering van de prestaties worden gebruikt, eventueel na afkeuring door de klant.

1. Indien op grond van het vorige lid het intellectueel eigendomsrecht van Delphis overgedragen dient te worden aan de klant en voor de overdracht van dat intellectueel eigendomsrecht handelingen verricht dienen te worden door Delphis, zal Delphis op het eerste verzoek van de klant daartoe overgaan.
2. Onder de in lid 1 bedoelde overdracht valt niet het auteursrecht op de bij de uitvoering van het concept gebruikte ideëen of werken die een derde heeft gecreëerd. Wel zal Delphis voor het inschakelen van deze derde, op verzoek van de klant, met deze derde overleg plegen of overdracht van zijn/haar intellectueel eigendomsrecht gewenst en/of mogelijk is, mede gelet op de daaraan verbonden kosten.
3. De bij de vorige leden bedoelde ideëen en werken zijn bijvoorbeeld het concept in het geheel of onderdelen daarvan, waaronder ondermeer wordt verstaan kopij, foto's en/of tekeningen, lay-out, artwork, drukproeven, storyboards en/of draaiboeken, films/beeldopnames, visuals, dia's, soundtracks, geluidsopnames, muzikale composities, scores, logo's, grafieken, computerprogramma's, typografische arrangementen etc.
4. Ook na dat het intellectueel eigendomsrecht op de in het eerste lid bedoelde ideëen en werken van Delphis na volledige betaling van Delphis aan de klant zijn overgedragen, verbindt de klant zich er toe die ideëen en werken niet op een andere wijze aan te wenden dan waarvoor Delphis ze heeft bestemd, tenzij Delphis haar/hem daar schriftelijk toestemming voor heeft verleend. Delphis zal een verzoek van de klant, om die ideëen en werken op een alternatieve wijze te mogen gebruiken, in redelijkheid overwegen en daarover een redelijke beslissing nemen.

Vertrouwelijke informatie

Artikel 7.

Delphis verbindt zich er toe gedurende en na afloop van de overeenkomst informatie omtrent de klant, die Delphis ter kennis is gekomen bij de uitvoering van de overeenkomst, strikt vertrouwelijk te behandelen. Deze informatie zal alleen beschikbaar gesteld worden aan haar personeel, de media en leveranciers, voorzover dat noodzakelijk is bij de uitvoering van de overeenkomst. Verder zal Delphis deze informatie niet dan na schriftelijke goedkeuring van cliënt, openbaren.

Opslag

Artikel 8.

1. Indien om welke reden ook de de klant niet in staat is de zaken, die het resultaat zijn van de te verrichten prestaties, op het overeengekomen tijdstip in ontvangst te nemen en deze gereed zijn voor verzending, zal de Delphis, als haar opslagmogelijkheden dat toelaten, op verzoek van de klant de zaken bewaren, beveiligen en alle redelijke maatregelen treffen om de achteruitgang in kwaliteit te voorkomen totdat zij bij de klant bezorgd zijn.
2. De klant is verplicht aan Delphis de opslagkosten volgens het bij Delphis gebruikelijke tarief en, bij gebreke daarvan, volgens het in de branche gebruikelijke tarief, te vergoeden vanaf het tijdstip, dat de zaken voor verzending gereed zijn, dan wel, indien dat een later tijdstip is, dan de in de overeenkomst overeengekomen leveringsdatum.
3. Zaken van de klant, die Delphis in bewaring genomen heeft, zal zij met dezelfde zorg behandelen als de in het eerste lid van dit artikel bedoelde zaken.

Delphis zal de zaken van de klant alleen in overleg met de klant afgegeven aan derden.

1. Delphis is gerechtigd de in lid 3 van dit artikel bedoelde zaken, die de klant een jaar in haar bezit gelaten heeft, te vernietigen. Indien hiervoor, gezien de aard of omvang van die zaken, een kortere periode redelijk is, zal Delphis gerechtigd zijn deze zaken te vernietigen, nadat zij de klant schriftelijk met ontvangstbevestiging verzocht heeft de zaken te komen ophalen, met aanzegging dat indien dat niet is geschied zij 1 maand na datum van laatstbedoeld schrijven tot vernietiging van de zaken zal overgaan.

Eigendomsovergang en risico

Artikel 9.

1. Behoudens het gestelde in de leden 2 en 4 van dit artikel zal de eigendom van en het risico voor de bij lid 1 van artikel 8 bedoelde zaken, ingevolge artikel 6 met uitzondering van het eventueel daarop rustende intellectuele eigendomsrecht van een derde, op de klant overgaan bij aflevering. Dit is echter niet het geval voor archieffoto's, die verkregen zijn door nieuws- of fotografische agenturen voor specifieke doeleinden, originele illustraties, dia's, filmnegatieven en filmpositieven.
2. Zolang de klant niet het volledige bedrag van de koopsom met eventueel bijkomende kosten heeft voldaan of daarvoor zekerheid heeft gesteld, behoudt Delphis zich de eigendom van de zaken voor. In dat geval gaat de eigendom op de klant over, zodra de klant aan al zijn verplichtingen jegens Delphis heeft voldaan.
3. Indien er gerede twijfel bij Delphis bestaat omtrent de betalingscapaciteit van de klant, is Delphis bevoegd de bezorging van zaken uit te stellen, totdat de klant zekerheid heeft verschaft. De klant is aansprakelijk voor de door Delphis door deze vertraagde aflevering te lijden schade.
4. Als Delphis op verzoek van de klant overeenkomstig het bepaalde in artikel 8 de verzending uitstelt, zullen de zaken eigendom blijven van Delphis en voor diens risico blijven, totdat de zaken bij de klant zijn afgeleverd.

Tijdstip van levering

Artikel 10.

1. Delphis zal de prestaties uitvoeren op het tijdstip of onmiddellijk na het einde van de leveringstermijn, dat respectievelijk die bepaald is in de offerte. Indien de klant bij acceptatie een termijn heeft gesteld is deze alleen van toepassing indien Delphis daarmee schriftelijk heeft ingestemd en vangt deze aan op de datum van laatstbedoeld schrijven.
2. Wordt het tijdstip van uitvoering overschreden dan verplicht dat Delphis niet tot enige vergoeding jegens de klant. De klant zal Delphis alsdan schriftelijk met ontvangstbevestiging in gebreke dienen te stellen onder vermelding van een laatste redelijke termijn om alsnog te presteren.
3. De klant is verplicht het geleverde terstond na de levering op eventuele tekorten en gebreken in de kwaliteit of anderszins te controleren. Indien  er alsdan sprake zou blijken te zijn van een tekort en/of gebrek, daar het geleverde niet voldoet aan de overeengekomen kwaliteit of om een andere reden, dient de klant dat binnen één week na de levering schriftelijk met ontvangstbevestiging aan Delphis te melden, onder uitvoerige omschrij- ving van het tekort en/of gebrek, bij gebreke waarvan reklames dienaan- gaande niet meer door Delphis in behandeling worden genomen.

Mocht het tekort en/of gebrek echter bij de levering niet zichtbaar zijn of niet na enig onderzoek aan het licht hebben behoren te komen, doch eerst na verloop van tijd ontdekt te kunnen worden, dan dient de klant dat tekort en/of gebrek op de hiervoor omschreven wijze aan Delphis te melden binnen één week nadat zij/hij het tekort en/of gebrek redelijkerwijs had moeten ontdekken.

1. Indien er daadwerkelijk van een vorenbedoeld tekort en/of gebrek sprake is, ontslaat dat de klant niet van zijn betalingsverplichting jegens Delphis en is Delphis uitsluitend verplicht, ter harer keuze, of de ondeugelijke zaak te vervangen nadat het oorspronkelijk geleverde terug is ontvangen of een vergoeding te betalen van ten hoogste de factuurwaarde van het geleverde minus de kosten die Delphis hiervoor heeft dienen te maken. Tot verdere schadevergoeding dan hier voor genoemd is Delphis nimmer verplicht.

Overmacht

Artikel 11.

1. De in artikel 10 bedoelde termijn wordt verlengd met de periode, gedurende welke Delphis door overmacht is verhinderd aan haar verplichtingen te voldoen.
2. Van overmacht aan de zijde van Delphis is sprake, indien Delphis na het sluiten van de overeenkomst verhinderd wordt aan haar verplichtingen uit die overeenkomst of aan de voorbereiding daarvan te voldoen ten gevolge van oorlog, oorlogsgevaar, burgeroorlog, oproer, molest, epidemie, brand, waterschade, overstroming, stormen, devaluatie, bovenmatig ziekteverzuim van personeel, werkstaking, bedrijfsbezetting, uitsluiting, in- en uitvoerbelemmeringen, overheidsmaatregelen, defecten aan machinerieën, storingen in de levering van energie, alles zowel in het bedrijf van Delphis als bij derden, van wie Delphis de benodigde mate- rialen of grondstoffen geheel of gedeeltelijk moet betrekken, evenals bij wanprestatie door de leveranciers van Delphis, waardoor Delphis haar verplichtingen jegens de klant niet kan nakomen, bij opslag of gedurende transport, al dan niet in eigen beheer, en voorts door alle overige oorzaken, buiten de schuld of de risicosfeer van Delphis ontstaan.
3. Indien door overmacht de levering meer dan twee maanden vertraagd wordt, zijn zowel Delphis als de klant bevoegd de overeenkomst als beëindigd te beschouwen. In dat geval heeft Delphis in ieder geval recht op vergoeding van de door haar gemaakte kosten.
4. Indien de overmacht intreedt, terwijl de overeenkomst reeds ten dele is uitgevoerd, heeft de klant, indien door overmacht de resterende levering van zaken meer dan twee maanden vertraagd wordt, de bevoegdheid om hetzij het reeds afgeleverde gedeelte van de zaken te behouden en het daarvoor verschuldigde te voldoen, hetzij de overeenkomst ook voor het reeds uitgevoerde gedeelte als beëindigd te beschouwen onder verplichting hetgeen reeds geleverd was naar Delphis terug te zenden voor rekening en risico van de klant, mits de klant kan aantonen, dat het reeds afgeleverde gedeelte door de klant niet meer nuttig kan worden aangewend tengevolge van het niet afleveren van het resterende.

Aansprakelijkheid en vrijwaring

Artikel 12.

1. Delphis is niet aansprakelijk voor schade van de klant of derden vanwege de geleverde prestaties, behoudens het geval dat de klant bewijst dat door opzet of grove schuld van Delphis of haar ondergeschikten, voor zover de laatsten overeenkomstig de uitdrukkelijke instrukties van Delphis handelden, de schade is veroorzaakt.
2. Het bij lid 1 bepaalde geldt ondermeer met betrekking tot de wettelijke vereisten, waaraan vorenbedoelde diensten dienen te voldoen. Hoewel Delphis er haar uiterste zorg aan zal besteden dat het ontwerp, de samenstelling en de kwaliteit van de prestaties, die op grond van de overeenkomst verricht moeten worden, voldoen aan alle ter zake toepasselijke eisen, die gesteld worden in wetten en/of andere van overheidswege ter zake gegeven voorschriften, die van kracht zijn op het tijdstip van sluiten van de overeenkomst, staat zij er geenszins voor in dat dat ook daadwerkelijk het geval is en, indien dat niet het geval mocht blijken te zijn, is zij geenszins aansprakelijk voor de eventuele gevolgen daarvan.
3. De klant vrijwaart Delphis volledig voor alle aanspraken van derden jegens Delphis met betrekking tot de prestaties, die zij in in het kader van de overeenkomst voor de klant heeft uitgevoerd. Ook vrijwaart de klant  Delphis volledig voor alle aanspraken van derden, welke het gevolg zijn van het niet nakomen door de klant van de verplichtingen ingevolge de overeenkomst. De klant zal dan ook de schade, welke uit dergelijke aanspraken voor Delphis voortvloeit, aan Delphis vergoeden.

Prijs en betaling

Artikel 13.

1. Delphis factureert conform haar offerte, behoudens wijzigingen daarin, die partijen onderling schriftelijk zijn overeengekomen. De in de offerte genoemde prijzen zijn exclusief B.T.W. en eventuele verzend-, transport- en portokosten, tenzij daarbij uitdrukkelijk anders is vermeld.
2. De klant is verplicht de facturen van Delphis binnen 21 dagen na factuurdatum te voldoen, behoudens facturen die Delphis zendt voor betaling van een derde, die door Delphis bij de aan de klant te leveren prestaties betrokken worden. Betaling van laatstbedoelde facturen dient door Delphis te zijn ontvangen voor het tijdstip, waarop zij tot betaling jegens de desbetreffende derde is verplicht.

Indien Delphis door een vorenbedoelde derde een vergoeding in rekening wordt gebracht, omdat de klant haar niet in staat gesteld heeft het aan die derde verschuldigde tijdig te voldoen, is deze vergoeding voor rekening van de klant.

1. De klant is niet bevoegd op de facturen van Delphis enig bedrag wegens een door haar/hem gestelde tegenvorderig in mindering te brengen.
2. Indien betaling niet binnen de bij lid twee genoemde termijnen door Delphis is ontvangen is de klant van rechtswege in verzuim en is zij/hij Delphis vanaf de vervaldag een rente van 1.5% per maand verschuldigd over het openstaande bedrag.
3. Indien de klant niet tijdig aan haar/zijn (betalings)verplichtingen voldoet en evenmin gevolg geeft aan een ingebrekestelling met een termijn van één week, is Delphis bevoegd haar prestatie ingevolge de overeenkomst met de klant op te schorten of de overeenkomst zonder rechterlijke tussenkomst als geheel of gedeeltelijk ontbonden te beschouwen. In dat geval is de klant aansprakelijk voor de door Delphis geleden schade, welke onder meer bestaat uit winstderving en de kosten van de ingebrekestelling. Verder dient de klant vanzelfsprekend per omgaande alle openstaande facturen en de eindfactuur, die Delphis de klant bij de ontbinding zal doen toekomen, te voldoen
4. Indien Delphis bij toerekenbare tekortkoming van de klant tot (buiten)g- erechtelijke maatregelen overgaat, komen de kosten daarvan voor rekening van de klant. Deze kosten worden op tenminste 15% van het factuurbedrag gefixeerd, met een minimum van ƒ500,--.
5. Iedere betaling van de klant strekt primair ter voldoening van de door haar/hem verschuldigde interest en buitengerechtelijke incasso- en administratiekosten en wordt daarna in mindering gebracht op de oudste openstaande vordering.
6. De klant, die gebruik maakt van haar/zijn bevoegdheid tot opslag als bedoeld in artikel 8 blijft verplicht tot betaling van de facturen van Delphis op het in lid 2 vermeldetijdstip.

Onkosten

Artikel 14.

Delphis draagt alleen de kosten van correspondentie verzonden per gewone post en fax/telefoonverkeer binnen Nederland. Overige kosten, bijvoorbeeld ter zake van reizen, maaltijden en verblijf buiten het kantoor van Delphis en koerier worden derhalve gedragen door de klant. Indien Delphis werkzaamheden voor de klant in het buitenland heeft verzorgd, zal de klant Delphis ook de extra kosten, die dat voor Delphis met zich mee brengt, zoals bijvoorbeeld kosten van het wisselen van vreemde valuta, betalingen van belastingen geheven door de vreemde overheid over buitenlandse reclame etc. dienen te vergoeden.

Ontbinding

Artikel 15.

1. Onverminderd het bepaalde in artikel 13 wordt de overeenkomst ontbonden zonder rechterlijke tussenkomst na een schriftelijke verklaring van Delphis op het tijdstip, waarop de klant in staat van faillissement wordt verklaard, voorlopige surséance van betaling aanvraagt, of door beslaglegging, onder curatelestelling of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over haar/zijn vermogen of delen ervan verliest, tenzij de curator of bewindvoerder de uit deze koopovereenkomst voortvloeiende verplichtingen als boedelschuld erkent.
2. Door de ontbinding worden over en weer bestaande vorderingen onmiddellijk opeisbaar. Ook in dit geval is de klant aansprakelijk voor de door Delphis geleden schade, onder meer bestaande uit winstderving.

Opzeggingstermijn

Artikel 16.

Ingeval de overeenkomst voor onbepaalde tijd is aangegaan, dient de partij, die de overeenkomst voortijdig wenst te beëindigen, dit de andere partij schriftelijk met ontvangstbevestiging te berichten en dient de opzeggende partij een opzeggingstermijn in acht te houden. De duur van deze opzeggingstermijn zal, indien deze niet schriftelijk is overeengekomen, naar hetgeen in de branche gebruikelijk is in redelijkheid dienen te worden bepaald. Gedurende de opzeggingstermijn blijft de overeenkomst onverminderd van kracht.

Houding van de klant ten opzichte van het personeel van Delphis

Artikel 17.

De klant verbindt zich er toe gedurende de overeenkomst of tot een jaar na beëindiging daarvan geen personeel van Delphis in dienst te nemen of daarmee besprekingen te voeren omtrent het aangaan van een dienstverband.

Ondeelbaarheid en hoofdelijkheid

Artikel 18.

Indien de klant uit twee of meerdere partijen bestaat, dan is ieder van deze partijen voor het geheel van de uit de overeenkomst voor de klant voortvloeiende verplichtingen aansprakelijk. Deze partijen zijn derhalve hoofdelijk verbonden en de verplichtingen zijn ondeelbaar.

Overdracht van rechten en plichten

Artikel 19.

1. Geen der partijen is gerechtigd de rechten en plichten uit de overeenkomst voortvloeiend geheel of gedeeltelijk aan derden over te dragen, behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij.
2. In de situatie dat de (relevante activiteit(en) van de) onderneming van de klant om welke reden, op welke wijze en in welke vorm dan ook wordt samengebracht met, dan wel wordt voortgezet in een andere onderneming, ontstaat er voor wat betreft de nakoming van de onder lid 1 bedoelde verplichtingen van de klant een hoofdelijke aansprakelijkheid voor de oorspronkelijke en opvolgende onderneming.

Toepasselijk recht en bevoegde rechter

Artikel 20.

Op de overeenkomst onder deze voorwaarden gesloten en op de overeenkomst(en) welke daarvan een uitvloeisel is/zijn, is uitsluitend Nederlandse recht van toepassing. Alle geschillen voortvloeiende uit eerstbedoelde overeenkomst en op de overeenkomst(en), welke daarvan een voortvloeisel zal/zullen zijn, zullen, tenzij de kantonrechter ter zake van een zodanig geschil bevoegd is, uitsluitend aanhangig kunnen worden gemaakt bij de bevoegde rechter in het arrondissement waarin Delphis gevestigd is, zulks met inbegrip van het verkrijgen van voorlopige voorzieningen.

Deze voorwaarden zijn gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken Haaglanden onder nr. 3759.